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看到這個,你還敢寫注冊資本100億嗎?

來源:廣州公司注冊 時間:2019-05-28 16:48:24瀏覽次數:168次

看到這個,你還敢寫注冊資本100億嗎? 2014年新的公司法頒布實施后,公司成立時注冊資本由實繳變更為認繳,法律法規規定實繳的除外。無論是認繳還是實繳,注冊資本高低有是否有區別呢?
看到這個,你還敢寫注冊資本100億嗎?
一、注冊資本并非越多越好,企業應量力而行,既要考慮到自身經營的需要,又要考慮帶來的法律與涉稅風險,這里有個案例。

注冊資本2000萬的某投資公司,實繳出資400萬。新《公司法》股份認繳制出臺后,增資到10個億。在簽訂近8000萬元的合同后,面對到期債務突然減資到400萬元,并更換了股東。債權人在首筆2000萬元無法收取后,將該公司連同新、老股東一同告上法庭,要求投資公司與新老股東均承擔債務的連帶責任。某法院就該起認繳出資引發的糾紛作出了一審判決。

法院判決:某投資公司應該在本判決生效之日起十日內向國際貿易公司支付股權轉讓款2000萬元;對投資公司不能清償的股權轉讓款,徐某和林某在未出資的本息范圍內履行出資義務,承擔補充清償責任。

《公司法》第三條第二款規定:“有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。”由此可知,股東的責任范圍仍然是其認繳的全部資本。完全認繳制下的“認繳不實繳”不等于“可以不繳”。

最高人民法院在2014年2月頒布了《關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定(二)》(以下簡稱“《公司法解釋二》”)、《關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定(三)》(以下簡稱“《公司法解釋三》”),對如何在認繳資本制下保護債權人的利益做出了更為詳盡的安排。例如:《公司法解釋二》第二十二條規定:“公司解散時,股東尚未繳納的出資均應作為清算財產。股東尚未繳納的出資,包括到期應繳未繳的出資,以及依照公司法第二十六條和第八十條的規定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。公司財產不足以清償債務時,債權人主張未繳出資股東,以及公司設立時的其他股東或者發起人在未繳出資范圍內對公司債務承擔連帶清償責任的,人民法院應依法予以支持。”

《公司法解釋三》第十三條第二款規定:“公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的,人民法院應予支持。”

二、注冊資本需要考慮幾個因素
注冊資本認繳制實行后,注冊公司門檻降低,無需注冊資本驗資報告。
理論上,除了仍舊實行法定注冊資本的行業,注冊資本隨意設定都是可以的。

創業者在廣州注冊公司-填寫注冊資本需要注意什么?應當有比較嚴謹的法律意識,建議考慮以下幾點因素:
考慮點1 參考所在行業資質要求
例如,互聯網公司申請ICP經營許可證時,要求公司注冊資本在一定金額以上;天貓、京東也要求入駐商家:注冊資本也必須達到一定額度。其他需要資質/資格的,如招投標、或者申請建筑資質、或者勞務派遣資質等,參照行業通行做法就可以了。

考慮點2 大額注冊資本會帶來債務風險
比如:一家注冊資本為100萬的公司,A占70%股權,所以需要出資70萬。后來公司經營不善,欠了1000萬的外債。那么A最多只需用他70萬的出資額來承擔責任,超出的部分就和他沒關系了。但如果這家公司的注冊資本是1000萬,A依舊占70%的股權,那么A即使只實際繳納了70萬元,也要承擔700萬的責任!

考慮點3:早晚面臨印花稅繳納問題
企業要按實收資本和資本公積繳納萬分之五的印花稅。
例如一家科技類公司的注冊資本是100萬元,如果企業完成實繳,那么,企業的印花稅將是500元。
再比如安徽合肥一家餐飲公司注冊資本為50,000億元,如完成實繳,印花稅將達到25億元。

考慮點4:股東規定期限投資未到位對應借款利息不得稅前扣除
注冊資本認繳制下,公司股東(發起人)應在公司章程記載股東自主約定的認繳出資額、出資方式、出資期限等,公司股東(發起人)未能按照章程規定按期繳納出資的,當期未繳出資部份對應的貸款利息不能在計算企業所得稅時作計稅成本費用扣除。

考慮點5 需要體現公司實力
一般來講,注冊資本實繳的情況下,注冊資本大的企業流動資金大,償債能力強;公司受限小,發展空間大;客戶認為公司實力雄厚,增加機遇(合作及發展機會),特別是市場開發初期,資本大可加快公司發展。盡管現在是認繳,但注冊資本高的,只要不是虛高的離譜,注冊資本高了還是讓人感覺公司有些實力的。


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